Zu wissen, wie ein Earn-out beim Verkauf eines Unternehmens besteuert wird, ist entscheidend, bevor ein Unternehmenskaufvertrag mit variablem Kaufpreis unterzeichnet wird. Die steuerliche Behandlung hängt nicht nur davon ab, wann die Zahlung eingeht: Es muss auch geprüft werden, ob der Verkäufer eine natürliche Person oder eine Gesellschaft ist, ob der variable Betrag bereits beim Verkauf geschätzt werden kann, wann er fällig wird, ob die Transaktion als Ratenzahlung gelten kann und ob die Zahlung tatsächlich den Preis der Geschäftsanteile oder spätere Leistungen des Verkäufers vergütet.
Bei Barcelona Tributario sind wir auf die Besteuerung von Unternehmenstransaktionen und M&A spezialisiert. Wir prüfen die Steuerstruktur bereits ab dem ersten Vertragsentwurf und stimmen sie mit den gesellschaftsrechtlichen und finanziellen Beratern der Transaktion ab. Zudem bieten wir einen speziellen Leitfaden zur Besteuerung des Verkaufs eines Unternehmens in Barcelona.
Kurzantwort: Ist der Verkäufer eine natürliche Person und ist der Earn-out Teil des Preises für die Geschäftsanteile, wirkt er sich in der Regel auf den Veräußerungsgewinn aus. Wenn der variable Kaufpreis nicht im Voraus feststeht, lässt die DGT zu, den endgültigen Preis zu schätzen und später zu berichtigen; und wenn die Transaktion die Voraussetzungen für einen aufgeschobenen Kaufpreis gemäß Artikel 14.2.d) LIRPF erfüllt, kann die Einkünfteerfassung anteilig erfolgen, sobald die jeweiligen Zahlungen fällig werden. Verkauft eine Gesellschaft, richtet sich die Behandlung nach den handels- und steuerrechtlichen Vorschriften der Körperschaftsteuer.
Was ist ein Earn-out und warum verändert er die Besteuerung eines Verkaufs?
Fester und bedingter Kaufpreis
Bei einer Verkaufstransaktion ist ein Earn-out ein Teil des Kaufpreises, der von künftigen Ereignissen abhängt: EBITDA, Umsatz, Marge, Vertragsverlängerungen, Erteilung von Lizenzen oder anderen vereinbarten Kennzahlen. Seine Funktion besteht in der Regel darin, die Erwartungen von Käufer und Verkäufer einander anzunähern, wenn sie hinsichtlich des aktuellen Unternehmenswerts nicht übereinstimmen. Um zu verstehen, wie ein Earn-out beim Verkauf eines Unternehmens besteuert wird, muss diese bedingte Komponente vom festen Kaufpreis und von jeder Vergütung für spätere Leistungen getrennt werden.
Die Besteuerung des Earn-outs kann einen erheblichen Unterschied bei dem ausmachen, was Sie tatsächlich für Ihr Unternehmen erhalten. Bevor Sie etwas unterzeichnen, sprechen Sie mit unseren Steueranwälten und stellen Sie sicher, dass die Struktur der Vereinbarung von Anfang an optimiert ist.
Steuerlich entscheidend ist die Unterscheidung zwischen einem lediglich aufgeschobenen Kaufpreis — dessen Höhe bereits feststeht — und einem bedingten Kaufpreis, dessen endgültige Höhe von künftigen Variablen abhängt.
Der Vertrag darf nicht nur aus gesellschaftsrechtlicher Sicht geprüft werden
Die Formulierung der Kennzahlen, der Zeitpunkt, zu dem der Zahlungsanspruch entsteht, aufschiebende Bedingungen, der Zahlungsplan und der Verbleib des Verkäufers können die steuerliche Behandlung verändern. Deshalb prüfen wir bei der Analyse, wie ein Earn-out beim Verkauf eines Unternehmens besteuert wird, die gesamte Klausel und nicht nur den variablen Prozentsatz.
Earn-out in der Einkommensteuer: Was geschieht beim Verkauf durch eine natürliche Person?
Der Verkauf von Geschäftsanteilen führt zu einem Veräußerungsgewinn oder -verlust
Veräußert eine in Spanien ansässige natürliche Person Aktien oder Geschäftsanteile aus ihrem Privatvermögen, führt die Differenz zwischen dem steuerlichen Veräußerungswert und dem steuerlichen Anschaffungswert grundsätzlich zu einem Veräußerungsgewinn oder -verlust.
Stellt der Earn-out tatsächlich einen zusätzlichen Teil des Preises für die Geschäftsanteile dar, muss er in diese Analyse der Veräußerung einbezogen und darf nicht automatisch als eigenständige Einnahme behandelt werden.
Was ist zu tun, wenn der variable Kaufpreis beim Verkauf nicht bekannt sein kann?
Die DGT hat Veräußerungen untersucht, bei denen ein Teil des Preises von unbekannten künftigen Parametern abhängt. In Auskünften wie V2644-22 geht der Ansatz davon aus, den endgültigen Preis zu schätzen, wenn der gesamte Gewinn dem Jahr der Veräußerung zugerechnet wird, und ihn anschließend zu berichtigen, wenn der tatsächliche Betrag abweicht.
Das bedeutet, dass die Aussage nicht zutrifft, jeder ungewisse Earn-out werde zwingend erst erklärt, wenn das Geld auf dem Konto eingeht. Es ist die anwendbare Regelung zur zeitlichen Einkünftezurechnung und die vom Steuerpflichtigen gewählte Option zu prüfen.
Ratenzahlungen: die Regelung des Artikels 14.2.d) LIRPF
Wird der Kaufpreis ganz oder teilweise durch aufeinanderfolgende Zahlungen vereinnahmt und liegt zwischen der Veräußerung und der Fälligkeit der letzten Rate mehr als ein Jahr, erlaubt Artikel 14.2.d), die Einkünfte anteilig zuzurechnen, sobald die entsprechenden Zahlungen fällig werden.
Diese Regelung kann für die Bestimmung, wie ein Earn-out beim Verkauf eines Unternehmens besteuert wird, sehr relevant sein, darf aber nicht mit einer allgemeinen Besteuerung nach Zahlungszufluss verwechselt werden. Zunächst ist zu prüfen, ob die Transaktion die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt.
Welche Einkommensteuersätze können 2026 gelten?
Wird das Earn-out-Einkommen letztlich der Sparbemessungsgrundlage zugeordnet, erreicht der geltende Gesamttarif 30 % für den Teil, der 300.000 € übersteigt. Seit 2025 gelten folgende Stufen:
| Sparbemessungsgrundlage | Gesamtsatz |
|---|---|
| Bis 6.000 € | 19 % |
| Von 6.000 € bis 50.000 € | 21 % |
| Von 50.000 € bis 200.000 € | 23 % |
| Von 200.000 € bis 300.000 € | 27 % |
| Mehr als 300.000 € | 30 % |
Katalonien erhebt keinen zusätzlichen Sparttarif auf diese Sätze
Es ist nicht korrekt, sich auf den früheren Satz von 28 % zu beziehen oder anschließend einen zusätzlichen katalanischen Tarif auf denselben Gewinn aufzuschlagen. Der Sparttarif ist technisch in einen staatlichen und einen regionalen Bestandteil aufgeteilt, doch der geltende Gesamtsatz erreicht in der obersten Stufe 30 %.
Die Anschaffungskosten bleiben entscheidend
Zur Berechnung des Gewinns müssen wir den Anschaffungspreis, damit zusammenhängende Kosten und Steuern, Kapitalerhöhungen sowie mögliche besondere Bewertungsregeln für nicht börsennotierte Geschäftsanteile prüfen. Eine fehlerhafte Schätzung des steuerlichen Werts kann die endgültige Besteuerung des Earn-outs erheblich verändern.
Das große Risiko: Ein Teil der Zahlung ist nicht tatsächlich Verkaufspreis
Verbleib des Verkäufers nach dem Closing
Es kommt häufig vor, dass der Verkäufer während einer Übergangsphase als Geschäftsführer, Verwaltungsratsmitglied, Berater oder Arbeitnehmer tätig bleibt. Dieser Verbleib wandelt den Earn-out nicht automatisch in Arbeitslohn um.
Das Risiko entsteht, wenn der Zahlungsanspruch überwiegend davon abhängt, weiterzuarbeiten, persönliche Leistungen zu erbringen oder Ziele zu erfüllen, die mit dieser künftigen Tätigkeit verbunden sind. In diesen Fällen ist zu prüfen, ob die Zahlung ganz oder teilweise Leistungen und nicht ausschließlich den übertragenen Wert vergütet.
Kaufpreis, Vergütung und Wettbewerbsverbot trennen
Bestehen gleichzeitig ein Earn-out, eine Vergütung für Leistungen, ein Verbleibebonus oder eine Wettbewerbsverbotsvereinbarung, empfehlen wir, die Verpflichtungen vertraglich zu trennen und jeden Posten nachvollziehbar zu bewerten.
Eine vertragliche Bezeichnung entscheidet nicht allein über die Besteuerung. Die Finanzverwaltung kann auf die tatsächliche wirtschaftliche Natur der Zahlung abstellen.
Earn-out in der Körperschaftsteuer: wichtige Neuerung 2026
Der bedingte Kaufpreis kann einem späteren Geschäftsjahr zugerechnet werden
Verkauft eine Gesellschaft, basiert die Steuerbemessungsgrundlage auf dem handelsrechtlichen Ergebnis, das nach steuerlichen Vorschriften korrigiert wird. Bei einem bedingten Kaufpreis hängt der Zeitpunkt der Erfassung davon ab, wann die Tatsachen eintreten, die die Erfassung und Bezifferung der Einkünfte nach der anwendbaren handels- und steuerrechtlichen Behandlung ermöglichen.
Jeder Earn-out ist anders, und eine fehlerhafte steuerliche Einordnung kann Sie Tausende Euro an unnötigen Steuern kosten. Bei Barcelona Tributario analysieren wir Ihre Transaktion im Detail und helfen Ihnen, vor Abschluss des Verkaufs fundierte Entscheidungen zu treffen.
Die verbindliche Auskunft V0062-26 vom 15. Januar 2026 ist besonders relevant: Die DGT untersucht den Verkauf von Geschäftsanteilen mit einem festen und einem bedingten Teil, der einem Zeitraum nach der Veräußerung zugerechnet wird.
Die Befreiung nach Artikel 21 kann auch den Earn-out erfassen
Die DGT bestätigt in dieser Auskunft, dass die Einkünfte aus dem bedingten Kaufpreis von der Befreiung nach Artikel 21.3 LIS profitieren können, wenn dessen Voraussetzungen erfüllt sind, auch wenn sie der Steuerbemessungsgrundlage eines dem Verkaufsjahr nachfolgenden Geschäftsjahres zugerechnet werden.
Dies ist eine sehr wichtige Klarstellung zur Erklärung, wie ein Earn-out beim Verkauf eines Unternehmens besteuert wird, wenn der Veräußerer eine Holding- oder operative Gesellschaft ist. Die Befreiung erfolgt jedoch nicht automatisch: Die Beteiligungs- und Haltedauervoraussetzungen sowie die besonderen Einschränkungen des Artikels 21 müssen geprüft werden.
95 % Steuerbefreiung bedeutet nicht immer eine endgültige Belastung von 1,25 %
Bei einem allgemeinen Steuersatz von 25 % führt die Besteuerung von lediglich 5 % des nicht befreiten Betrags rechnerisch zu einer Belastung von 1,25 % auf diese Einkünfte vor weiteren Anpassungen. Dieser Wert darf jedoch nicht als allgemeine Regel verwendet werden: Er hängt vom auf die Gesellschaft anwendbaren Satz, von der Zulässigkeit der Befreiung und von den übrigen steuerlichen Umständen ab.
Klauseln, die wir vor der Vereinbarung eines Earn-outs prüfen
KPIs, Messzeitraum und Kontrolle durch den Käufer
Wir definieren EBITDA, Umsätze, Marge, Kunden, außerordentliche Aufwendungen, verbundene Geschäfte und Rechnungslegungsgrundsätze, die sich auf die Berechnung auswirken können, präzise. Außerdem prüfen wir, welche Entscheidungen der Käufer während des Messzeitraums treffen kann und wie Meinungsverschiedenheiten gelöst werden.
Fälligkeit, aufgeschobene Zahlungen und Sicherheiten
Es ist nicht dasselbe, ob der Betrag mit Erreichen eines Meilensteins entsteht oder ob heute ein bestimmter Kaufpreis vereinbart wird, dessen Zahlung aufgeschoben wird. Dieser Unterschied ist für die steuerliche Zurechnung wesentlich. Wir prüfen auch Escrow-Vereinbarungen, Kaufpreiseinbehalte, Schuldenanpassungen und Nettoumlaufvermögen, damit unterschiedliche Mechanismen nicht mit dem Earn-out verwechselt werden.
Wohnsitzwechsel und internationale Transaktionen
Plant der Verkäufer, während des Earn-out-Zeitraums seinen steuerlichen Wohnsitz zu verlegen, müssen das anwendbare Doppelbesteuerungsabkommen, der Zeitpunkt der Veräußerung und gegebenenfalls eine mögliche exit tax geprüft werden. Ein späterer Wohnsitzwechsel ändert die Besteuerung eines bereits vollzogenen Verkaufs nicht automatisch.
Wie wir die Transaktion bei Barcelona Tributario planen
Wir modellieren mehrere Szenarien vor dem endgültigen Vertrag
Um präzise zu erklären, wie ein Earn-out beim Verkauf eines Unternehmens besteuert wird, berechnen wir die Transaktion mit unterschiedlichen variablen Kaufpreisbeträgen, Fälligkeitsterminen und Verkäuferstrukturen. Ziel ist es, nicht nur den Bruttokaufpreis, sondern auch den nach Steuern verbleibenden Nettobetrag zu kennen.
Außerdem prüfen wir noch nicht verrechnete Veräußerungsverluste, den steuerlichen Wert der Geschäftsanteile, das Steuersystem des Verkäufers und die erforderlichen Unterlagen, um die Transaktion bei einer möglichen Prüfung zu verteidigen.
Steuerdokumentation zur Absicherung des Earn-outs
Wir bewahren den Kaufvertrag, Anhänge, Bewertungsberichte, KPI-Abrechnungen, die Kommunikation zwischen Käufer und Verkäufer sowie Nachweise für jede Rate auf und ordnen sie. Die Dokumentationsnachvollziehbarkeit ist besonders wichtig, wenn der endgültige Kaufpreis erst mehrere Geschäftsjahre nach der Veräußerung konkret festgelegt wird.
Verbindliche Auskünfte bei besonders komplexen Transaktionen
Besteht eine relevante Auslegungsfrage und wurde die Transaktion noch nicht durchgeführt, kann die Einholung einer verbindlichen Auskunft bei der Generaldirektion für Steuern erwogen werden. Die Antworten entfalten die in Artikel 89 LGT vorgesehenen Bindungswirkungen, wenn ihre Voraussetzungen erfüllt sind.
Eine Auskunft ersetzt keine korrekte Vertragsgestaltung, kann jedoch bei Transaktionen mit hohem Volumen oder ungewöhnlichen Sachverhalten Rechtssicherheit schaffen.
Häufig gestellte Fragen zur Besteuerung eines Earn-outs beim Unternehmensverkauf
Wird ein Earn-out immer bei Zahlung besteuert?
Nein. Bei der Einkommensteuer muss geprüft werden, wie der Kaufpreis festgelegt wurde und welche Zurechnungsregelung gewählt wurde. Erfüllt die Transaktion die Voraussetzungen für einen aufgeschobenen Kaufpreis gemäß Artikel 14.2.d), kann die Einkünftezurechnung anteilig erfolgen, sobald die Zahlungen fällig werden. In anderen Fällen kann es erforderlich sein, den Kaufpreis zunächst zu schätzen und später zu berichtigen.
Verhandeln Sie über den Verkauf Ihres Unternehmens und sind Sie unsicher, wie der Earn-out besteuert wird? Sprechen Sie unverbindlich mit uns: Wir erläutern Ihnen die steuerlichen Folgen und zeigen, wie die Vereinbarung zum Schutz Ihres Vermögens strukturiert werden kann.
Wie hoch ist der maximale Sparsteuersatz im Jahr 2026?
Der Gesamttarif beträgt 30 % für den Teil der Sparbemessungsgrundlage, der 300.000 € übersteigt, sofern der Earn-out tatsächlich als in dieser Grundlage erfasster Veräußerungsgewinn gilt.
Kann ein Earn-out als Arbeitslohn besteuert werden?
Es kann das Risiko einer abweichenden Einordnung bestehen, wenn die Zahlung tatsächlich persönliche Leistungen nach dem Verkauf vergütet oder wesentlich von der künftigen Tätigkeit des Verkäufers abhängt. Der bloße Verbleib erlaubt nicht automatisch den Schluss, dass der gesamte Earn-out Arbeitslohn ist.
Kann die Befreiung nach Artikel 21 LIS auf einen später gezahlten Earn-out angewendet werden?
Ja, wenn der Verkäufer eine Gesellschaft ist und die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt sind. Die DGT hat in der Auskunft V0062-26 bestätigt, dass der einem späteren Geschäftsjahr zugerechnete bedingte Kaufpreis von der Befreiung nach Artikel 21.3 profitieren kann.
Ist ein direkter Verkauf oder ein Verkauf über eine Holding besser?
Es gibt keine allgemeingültige Antwort. Die Besteuerung hängt davon ab, wer derzeit Inhaber der Geschäftsanteile ist, von der bestehenden Struktur, der künftigen Verwendung des Geldes und den Voraussetzungen des LIS. Die Gründung oder Zwischenschaltung einer Holding kurz vor einem Verkauf garantiert für sich allein keinen Steuervorteil.
Welche Unterlagen sollten aufbewahrt werden?
Kaufvertrag und Anhänge, KPI-Berechnungen, Bewertungsberichte, Unterlagen zu den Anschaffungskosten, Abrechnungen jeder variablen Rate, Kommunikation zwischen den Parteien und Steuererklärungen im Zusammenhang mit der Transaktion.
Wann sollte die Besteuerung des Earn-outs geprüft werden?
Vor der Unterzeichnung des Kaufvertrags. Die Definition des Kaufpreises, der Meilensteine, der Fälligkeit und der Verpflichtungen des Verkäufers kann die Besteuerung beeinflussen, und nach Abschluss der Transaktion ist es wesentlich schwieriger, die Struktur zu korrigieren.