Der Verkauf einer LLC bei steuerlicher Ansässigkeit in Spanien erfordert eine Prüfung der Transaktion vor Unterzeichnung des Kaufvertrags. Die Besteuerung hängt davon ab, wie die LLC in Spanien qualifiziert wird, wie sie in den USA steuerlich behandelt wird, ob die Gesellschaftsanteile oder ihre Vermögenswerte verkauft werden, ob in den USA eine Tätigkeit oder Immobilien bestehen und wer Inhaber der Beteiligung ist.
Bei Barcelona Tributario sind wir auf internationale Steuerfragen und Steuerplanung für Unternehmer, Investoren und Vermögensinhaber mit Interessen in verschiedenen Ländern spezialisiert. Wir analysieren solche Transaktionen aus spanischer Perspektive und stimmen sie mit dem US-Berater ab, damit eine unternehmerische Entscheidung nicht zu einer unerwarteten Steuerbelastung führt.
Kurzantwort: Wer in Spanien steuerlich ansässig ist, wird mit seinem Welteinkommen besteuert, doch nicht alle LLCs werden steuerlich gleich behandelt. Bevor der Gewinn berechnet wird, muss festgestellt werden, ob die Gesellschaft in Spanien als steuerlich transparent gilt oder nicht. Wird die Übertragung als Kapitalgewinn qualifiziert, der in die Sparbemessungsgrundlage einbezogen wird, beträgt der geltende Steuersatz für den Teil über 300.000 € bis zu 30 %. In den USA können je nach Einordnung der LLC, ihrer Tätigkeit und ihren Vermögenswerten zusätzliche Steuern oder Quellensteuern anfallen.
Die steuerliche Ansässigkeit in Spanien bestimmt den Ausgangspunkt
Mehr als 183 Tage sind nicht das einzige Kriterium
Eine natürliche Person kann in Spanien steuerlich ansässig sein, wenn sie sich im Kalenderjahr mehr als 183 Tage dort aufhält, aber auch dann, wenn sich der Schwerpunkt oder die Grundlage ihrer Tätigkeiten oder wirtschaftlichen Interessen in Spanien befindet. Darüber hinaus besteht eine Vermutung im Zusammenhang mit dem gewöhnlichen Aufenthalt des rechtlich nicht getrennt lebenden Ehegatten und der unterhaltsberechtigten minderjährigen Kinder.
Der Verkauf Ihres Unternehmens über eine LLC bei steuerlicher Ansässigkeit in Spanien kann ohne frühzeitige Planung sehr erhebliche steuerliche Folgen haben. Sprechen Sie mit unseren Spezialisten, bevor Sie Schritte unternehmen, und stellen Sie sicher, dass die Transaktion von Beginn an optimal strukturiert ist.
Bei einer möglichen Doppelansässigkeit zwischen Spanien und den Vereinigten Staaten muss auch das Doppelbesteuerungsabkommen geprüft werden, bevor davon ausgegangen wird, welchem Staat die Ansässigkeit für Abkommenszwecke zukommt.
In Spanien Ansässige werden mit ihrem Welteinkommen besteuert
Wenn Sie in Spanien der Einkommensteuer für natürliche Personen (IRPF) unterliegen, bleibt der Gewinn aus einer internationalen Transaktion nicht deshalb steuerfrei, weil der Vertrag in Delaware, Florida, Texas oder einem anderen Bundesstaat unterzeichnet wird. Deshalb muss bei Verkauf einer LLC bei steuerlicher Ansässigkeit in Spanien die spanische Planung erfolgen, bevor der Preis und die Struktur der Transaktion festgelegt werden.
Die erste Frage lautet nicht, wie viel Sie zahlen werden, sondern wie die LLC qualifiziert wird
Nicht alle LLCs sind in Spanien steuerlich gleich
Die Rechtsform „LLC“ bestimmt für sich allein nicht die spanische steuerliche Behandlung. Die spanische Generaldirektion für Steuern legte in ihrer Entscheidung vom 6. Februar 2020 drei grundlegende Merkmale fest, damit eine ausländische Gesellschaft als Einkünftezurechnungsgesellschaft gilt: Sie darf in ihrem Staat nicht selbst einer persönlichen Einkommensteuer unterliegen, die Einkünfte müssen den Gesellschaftern steuerlich allein aufgrund ihrer Erzielung zugerechnet werden, und sie müssen für diese den Charakter der Einkunftsquelle behalten, aus der sie stammen.
Daher müssen die Unterlagen der LLC und ihre US-bundessteuerliche Behandlung geprüft werden. Die in den USA getroffene steuerliche Wahl ist ein wesentlicher Aspekt, doch wir empfehlen nicht, US-amerikanische Einstufungen ohne vollständige Analyse automatisch auf das spanische System zu übertragen.
Eine transparente LLC darf nicht automatisch wie eine intransparente Gesellschaft behandelt werden
Erfüllt die LLC die Voraussetzungen, um in Spanien als Einkünftezurechnungsgesellschaft zu gelten, können die während ihres Bestehens erzielten Einkünfte nach den einschlägigen Vorschriften bereits dem spanischen Gesellschafter zugerechnet worden sein.
Dies beeinflusst die Analyse einer künftigen Übertragung. Es ist nicht ratsam, die Transaktion so zu berechnen, als würden lediglich Aktien einer spanischen Gesellschaft verkauft, ohne zuvor die steuerliche Historie der LLC, bereits erklärte Einkünfte sowie die rechtliche und steuerliche Natur dessen zu prüfen, was tatsächlich übertragen wird.
Steuerliche Qualifikation und Modelo 720 sind unterschiedliche Fragen
Die jüngere Auffassung der DGT erinnert daran, dass eine Beteiligung an einer US-LLC mit eigener Rechtspersönlichkeit in die Informationspflicht des Modelo 720 als Beteiligung an einer ausländischen Gesellschaft fallen kann, selbst wenn die LLC in den USA eine disregarded entity ist.
Steuerliche Transparenz bedeutet daher nicht zwingend, dass die Beteiligung für sämtliche spanischen Informationspflichten nicht mehr besteht.
Wie der Verkauf 2026 im IRPF besteuert werden kann
Bei Übertragung einer Beteiligung an einer steuerlich intransparenten Gesellschaft
Wird die Transaktion als Übertragung einer Beteiligung an einer nicht transparenten Gesellschaft qualifiziert, kann die Differenz zwischen dem steuerlichen Veräußerungswert und dem steuerlichen Anschaffungswert zu einem Kapitalgewinn oder -verlust führen, der grundsätzlich in die Sparbemessungsgrundlage des IRPF einbezogen wird.
2026 gilt grundsätzlich folgende kombinierte Skala für die Sparbemessungsgrundlage:
| Stufe der steuerpflichtigen Sparbemessungsgrundlage | Kombinierter Steuersatz |
|---|---|
| Bis 6.000 € | 19 % |
| Von 6.000 € bis 50.000 € | 21 % |
| Von 50.000 € bis 200.000 € | 23 % |
| Von 200.000 € bis 300.000 € | 27 % |
| Mehr als 300.000 € | 30 % |
Der höchste Satz wurde mit Wirkung ab 2025 auf 30 % angehoben. Auf denselben Gewinn darf anschließend keine zusätzliche abweichende katalanische Skala angewendet werden: Die Sparskala kombiniert bereits die im IRPF-Gesetz vorgesehenen staatlichen und regionalen Komponenten.
Wenn die LLC eine Einkünftezurechnungsgesellschaft ist, erfordert die Berechnung mehr Aufwand
Bei einer transparenten Gesellschaft empfehlen wir nicht, ohne Rekonstruktion der Historie automatisch die Formel „Verkaufspreis minus ursprüngliche Einlage“ anzuwenden. Es kann erforderlich sein, bereits zugerechnete Einkünfte, Einlagen, Ausschüttungen, Steuerwerte und die Art der Übertragung zu analysieren.
Dieser Punkt ist besonders wichtig, wenn die LLC über Jahre tätig war, Gewinne einbehalten, Ausschüttungen vorgenommen oder Vermögenswerte mit stillen Reserven gehalten hat.
Kapitalverluste können relevant sein
Wenn der Gewinn letztlich Teil der Sparbemessungsgrundlage wird, sind auch die Regeln zur Verrechnung mit Verlusten und negativen Salden aus Vorjahren zu prüfen. Das steuerliche Ergebnis hängt nicht allein vom Verkaufspreis der LLC ab, sondern von sämtlichen Einkünften, die in die Sparbemessungsgrundlage des Steuerpflichtigen einfließen.
Auch die Vereinigten Staaten können ein Besteuerungs- oder Quellensteuerrecht haben
Das Abkommen erlaubt nicht die Annahme, dass die USA niemals besteuern
Artikel 13 des Abkommens zwischen Spanien und den Vereinigten Staaten bestimmt, dass Gewinne, die nicht unter seine besonderen Absätze fallen, nur im Ansässigkeitsstaat des Veräußerers besteuert werden dürfen. Bevor diese Auffangregel angewendet wird, muss jedoch festgestellt werden, was übertragen wird und ob die Einkünfte unter andere Absätze oder Regelungen des Abkommens fallen.
Deshalb empfehlen wir bei Verkauf einer LLC bei steuerlicher Ansässigkeit in Spanien nicht, vorab zu schließen, dass der gesamte Gewinn ausschließlich in Spanien besteuert wird.
Eine als Partnership behandelte LLC kann in den USA eine Quellensteuer von 10 % auslösen
Das US-Recht enthält eine besondere Regelung für die Übertragung bestimmter Beteiligungen an partnerships. IRC 1446(f) kann den Käufer verpflichten, 10 % des realisierten Betrags einzubehalten, wenn ein Teil des Gewinns als effektiv mit einer unternehmerischen Tätigkeit in den Vereinigten Staaten verbunden gilt, sofern keine Ausnahme oder Bescheinigung greift.
Dieser Quellensteuerabzug darf nicht mit der endgültigen Steuer verwechselt werden. Er ist auch von FIRPTA zu unterscheiden, das besondere Regeln für US-Immobilienbeteiligungen enthält.
Doppelbesteuerung wird beseitigt, aber nicht immer Euro für Euro
Wenn die Vereinigten Staaten Einkünfte nach dem Abkommen besteuern dürfen, sieht Spanien Mechanismen zur Beseitigung der Doppelbesteuerung vor. Artikel 24 des Abkommens und die innerstaatlichen Vorschriften ermöglichen innerhalb ihrer Grenzen die Anrechnung der in den Vereinigten Staaten tatsächlich gezahlten Steuer.
Die spanische Steueranrechnung ist begrenzt. Daher ist es entscheidend zu wissen, welche US-Steuer endgültig ist, welcher Betrag lediglich eine anrechenbare Quellensteuer darstellt und welche Unterlagen die Zahlung ordnungsgemäß belegen.
Modelo 720, FATCA und Informationspflichten
Im Modelo 720 kann die Beteiligung an der LLC anzugeben sein
Der Modelo 720 umfasst Wertpapiere oder Rechte, die eine Beteiligung an im Ausland ansässigen juristischen Personen darstellen. Die DGT hat in jüngeren Auskünften bestätigt, dass Beteiligungen an bestimmten US-LLCs in diesen Abschnitt fallen können.
Jede Verkaufsoperation mit einer LLC hat je nach Ihrer Situation als in Spanien Ansässiger eigene steuerliche Besonderheiten. Schildern Sie uns die Details Ihrer Transaktion, und wir erläutern Ihnen genau, welche Vorabprüfung Sie benötigen, um Überraschungen mit der spanischen Finanzverwaltung zu vermeiden.
Die Prüfung der Grenze von 50.000 € muss nach den Regeln des jeweiligen Abschnitts erfolgen. Es ist nicht zutreffend, pauschal von einer Pflicht auszugehen, weil „die LLC Vermögenswerte von mehr als 50.000 € besitzt“. Zu bewerten sind vielmehr das anzugebende Recht oder die Beteiligung sowie die geltenden Bewertungsregeln.
Bestand bereits eine Informationspflicht und wird die Beteiligung später verkauft, muss auch geprüft werden, ob der Verlust der Inhaberschaft anzugeben ist.
FATCA und CRS sind nicht dasselbe
Spanien und die Vereinigten Staaten haben ein bilaterales FATCA-Abkommen, das den gegenseitigen automatischen Austausch bestimmter Informationen über Finanzkonten vorsieht. Dieses System darf nicht mit dem CRS der OECD verwechselt werden.
Der Informationsaustausch macht es besonders wichtig, dass die Inhaberschaft, die mit der Transaktion verbundenen Konten und der erklärte Gewinn stimmig sind. Ebenso wenig ist es jedoch zutreffend zu behaupten, dass die AEAT allein aufgrund von FATCA automatisch jeden Verkaufspreis einer LLC erhält.
Verkauf der Beteiligung, Verkauf von Vermögenswerten und Inhaberschaft über eine spanische Gesellschaft
Share Deal und Asset Deal können zu sehr unterschiedlichen Ergebnissen führen
Es ist ein Unterschied, ob der Gesellschafter seine Beteiligung oder seinen membership interest verkauft oder ob die LLC selbst ihre Vermögenswerte veräußert und anschließend die liquiden Mittel ausschüttet. Die zweite Struktur kann auf verschiedenen Ebenen und zu unterschiedlichen Zeitpunkten eine Besteuerung auslösen.
Bei einem Verkauf einer LLC bei steuerlicher Ansässigkeit in Spanien modellieren wir beide Alternativen vor Abschluss der Vereinbarung, da eine für den Käufer attraktive Struktur für den Verkäufer erheblich weniger effizient sein kann.
Ist eine spanische Gesellschaft Inhaberin, haben sich die Körperschaftsteuersätze geändert
2026 beträgt der allgemeine Körperschaftsteuersatz weiterhin 25 %, jedoch gelten für bestimmte Gesellschaften abweichende Sätze. Kleine und mittlere Unternehmen, die Artikel 101 LIS erfüllen, werden übergangsweise mit 23 % besteuert, während Gesellschaften mit einem Umsatz von unter einer Million Euro grundsätzlich und vorbehaltlich von Ausnahmen auf die ersten 50.000 € der steuerlichen Bemessungsgrundlage 19 % und auf den Rest 21 % anwenden.
Ist die LLC eine steuerlich intransparente Gesellschaft und sind die Voraussetzungen von Artikel 21 LIS erfüllt, kann der positive Ertrag aus der Übertragung der Beteiligung von der für Beteiligungen vorgesehenen Steuerbefreiung profitieren, die grundsätzlich 95 % des Ertrags steuerfrei stellt. Zu prüfen sind unter anderem die Beteiligungsquote, die Haltedauer und die steuerliche Behandlung der ausländischen Gesellschaft.
Eine transparente LLC ist nicht automatisch mit der internationalen Steuertransparenz gleichzusetzen
Das Regime der Einkünftezurechnung und die internationale Steuertransparenz nach Artikel 100 LIS sind unterschiedliche Regelungen. Es ist nicht zutreffend, dass eine in Spanien als transparent geltende LLC automatisch nach dem CFC-Regime von Artikel 100 besteuert wird.
Die zutreffende Qualifikation muss geklärt werden, bevor eine Befreiung angewendet, ein Steuerwert angepasst oder entschieden wird, welcher Steuerpflichtige die Einkünfte erklärt.
Wie wir den Verkauf bei Barcelona Tributario planen
Zunächst rekonstruieren wir die steuerliche Historie der LLC
Vor dem Verkauf einer LLC bei steuerlicher Ansässigkeit in Spanien prüfen wir die Gründung und das Operating Agreement, die US-Steuerwahlen, Bundes- und Staatserklärungen, Einlagen und Ausschüttungen, spanische Steuererklärungen, gegebenenfalls den Modelo 720, Bankkonten und Unterlagen zum Anschaffungswert.
Anschließend vergleichen wir den Verkauf der Beteiligung mit einem Verkauf von Vermögenswerten, berechnen die Auswirkungen in Spanien und stimmen US-Quellensteuern oder -Steuern mit dem lokalen Berater ab.
Auch ein Wohnsitzwechsel vor dem Verkauf muss geprüft werden
Ein Wegzug aus Spanien kurz vor einer Übertragung bedeutet nicht automatisch, dass der Veräußerungsgewinn dem spanischen System entgeht. Artikel 95 bis IRPF regelt die sogenannte exit tax, wenn bestimmte Voraussetzungen hinsichtlich Ansässigkeit und Wert erfüllt sind.
Zu den objektiven Schwellenwerten gehört ein Gesamtwert der Beteiligungen von mehr als 4.000.000 € oder in bestimmten Fällen eine Beteiligung von mehr als 25 %, deren Wert 1.000.000 € übersteigt. Daher muss jeder Ansässigkeitswechsel vor einem bedeutenden Verkauf besonders sorgfältig geplant werden.
Häufige Fragen zum Verkauf einer LLC bei steuerlicher Ansässigkeit in Spanien
Muss ich den Verkauf meiner US-LLC in Spanien erklären?
Wenn Sie in Spanien steuerlich ansässig sind, müssen Sie die Einkünfte aus der Transaktion im Rahmen des IRPF prüfen oder, wenn eine spanische Gesellschaft Inhaberin ist, im Rahmen der Körperschaftsteuer. Die genaue Art der Besteuerung hängt von der steuerlichen Qualifikation der LLC und der Verkaufsstruktur ab.
Lassen Sie nicht zu, dass eine mangelhafte Steuerplanung den Wert jahrelanger Arbeit mindert. Bei Barcelona Tributario helfen wir Ihnen, den Verkauf Ihres Unternehmens über eine LLC möglichst effizient und sicher für Ihr Vermögen zu strukturieren.
Gelten alle LLCs in Spanien als transparent?
Nein. Die DGT verlangt eine Prüfung, ob die ausländische Gesellschaft die Merkmale des Regimes der Einkünftezurechnung erfüllt. Die US-amerikanische Einstufung ist wesentlich, doch die Bezeichnung „LLC“ allein bestimmt nicht die spanische Behandlung.
Wie hoch ist 2026 der Höchstsatz des IRPF auf einen Spargewinn?
Der kombinierte Steuersatz beträgt 30 % für den Teil der steuerpflichtigen Sparbemessungsgrundlage, der 300.000 € übersteigt, sofern die Einkünfte aus der Transaktion tatsächlich in diese Bemessungsgrundlage einbezogen werden müssen.
Können die Vereinigten Staaten Quellensteuer einbehalten, obwohl ich in Spanien steuerlich ansässig bin?
Das ist möglich. Beispielsweise kann die Übertragung bestimmter Beteiligungen an Partnerships der Quellensteuer nach IRC 1446(f) unterliegen, und für Immobilienvermögen gelten besondere Regelungen. Das US-Recht muss mit dem Abkommen abgestimmt werden.
Muss ich für eine LLC den Modelo 720 einreichen?
Eine Pflicht kann bestehen. Die DGT hat bestätigt, dass Beteiligungen an bestimmten LLCs mit Rechtspersönlichkeit in den Abschnitt für Wertpapiere und Beteiligungen des Modelo 720 fallen können. Wert, Schwellenwerte und mögliche Ausnahmen sind zu prüfen.
Ist es besser, die LLC zu verkaufen oder die LLC die Vermögenswerte verkaufen zu lassen?
Es gibt keine allgemeingültige Antwort. Die US-amerikanische und spanische Besteuerung kann sich zwischen einem Beteiligungsverkauf und einem Verkauf von Vermögenswerten mit anschließender Ausschüttung erheblich unterscheiden. Beide Alternativen sollten vor der endgültigen Preisverhandlung modelliert werden.
Kann ich vor dem Verkauf aus Spanien wegziehen, um hier keine Steuern zu zahlen?
Ein tatsächlicher Wechsel der Ansässigkeit kann die künftige Besteuerung verändern, jedoch müssen das Abkommen, die tatsächliche Ansässigkeit und eine mögliche Exit Tax nach Artikel 95 bis geprüft werden. Bei Transaktionen mit hohem Wert sollte diese Entscheidung nicht ohne vorherige Analyse getroffen werden.