Wenn ein Unternehmer ein Angebot zum Verkauf seines Unternehmens erhält, muss eine der wichtigsten steuerlichen Entscheidungen bereits vor der endgültigen Preisvereinbarung getroffen werden: Verkaufen wir die Anteile an der Gesellschaft oder verkauft das Unternehmen selbst seine Vermögenswerte und seinen Geschäftsbetrieb?
Der Verkauf von Unternehmensanteilen oder Vermögenswerten kann für Verkäufer und Käufer zu sehr unterschiedlichen wirtschaftlichen Ergebnissen führen, auch wenn beide über dasselbe Unternehmen und einen scheinbar ähnlichen Preis verhandeln.
Bei Barcelona Tributario sind wir auf Unternehmensgeschäfte und Steuerrecht in Barcelona spezialisierte Steueranwälte. Bevor wir einen Unternehmenskauf strukturieren, analysieren wir, wie viel der Verkäufer in jedem Szenario nach Steuern tatsächlich erhalten würde und welche steuerlichen Folgen die vom Käufer gewünschte Alternative hätte.
Kurzantwort: Bei einem Anteilskauf verkauft der Gesellschafter die Gesellschaft und erhält den Preis für seine Aktien oder Anteile unmittelbar. Bei einem Verkauf von Vermögenswerten ist in der Regel die Gesellschaft der Verkäufer, sodass das Geld in ihr verbleibt. Bevor wir uns daher für einen Verkauf von Unternehmensanteilen oder Vermögenswerten entscheiden, müssen wir nicht nur die Steuer der ersten Transaktion berechnen, sondern auch prüfen, was anschließend mit dem Geld geschieht und wie viel letztlich beim Eigentümer ankommt.
Zwei unterschiedliche Formen des Unternehmensverkaufs
Verkauf von Anteilen: Wir verkaufen die Gesellschaft
Als Eigentümer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung können wir unsere Anteile an den Käufer verkaufen.
Ermitteln Sie vor der Unterzeichnung einer Transaktion genau, wie viel Steuern Sie zahlen werden. Unsere Steueranwälte in Barcelona analysieren Ihren Fall und zeigen Ihnen, welche Struktur — Anteilskauf oder Verkauf von Vermögenswerten — für Sie vorteilhafter ist.
Das Unternehmen besteht genauso weiter wie zuvor. Es behält seine Vermögenswerte, Arbeitnehmer, Verträge, Rechte und Pflichten, aber sein Eigentümer wechselt.
Der Käufer übernimmt die Kontrolle über eine Gesellschaft, die auch ihre steuerliche, arbeitsrechtliche, handelsrechtliche und vertragliche Historie behält.
Daher geht ein Anteilskauf häufig mit einer Due Diligence und einem Vertrag mit Zusicherungen, Garantien und möglichen Entschädigungsmechanismen für Risiken aus der Zeit vor dem Closing einher.
Verkauf von Vermögenswerten: Das Unternehmen verkauft den Geschäftsbetrieb
Bei einem Verkauf von Vermögenswerten wird nicht zwingend die Gesellschaft verkauft.
Das Unternehmen selbst kann beispielsweise Folgendes übertragen:
- Maschinen.
- Vorräte.
- Marke.
- Kundenstamm.
- Verträge.
- Immobilien.
- Ausstattung.
- Geschäfts- oder Firmenwert.
- Weitere für die Ausübung der Tätigkeit erforderliche Bestandteile.
Der Kaufpreis fließt zunächst der verkaufenden Gesellschaft zu.
Dieses Detail ist entscheidend, da der Gesellschafter dieses Geld nicht persönlich erhalten hat.
Welche Steuern zahle ich als natürliche Person beim Verkauf meiner Anteile?
Wenn eine in Spanien steuerlich ansässige natürliche Person Anteile an einer Gesellschaft verkauft, kann die Differenz zwischen dem steuerlichen Anschaffungswert und dem Veräußerungswert einen Veräußerungsgewinn begründen.
Grundsätzlich wird dieser Gewinn in die Sparbemessungsgrundlage der Einkommensteuer (IRPF) einbezogen.
Derzeit geltende Steuersätze für Kapitaleinkünfte
Die Skala umfasst derzeit die folgenden kombinierten Steuersätze:
- 19 % bis 6.000 Euro.
- 21 % zwischen 6.000 und 50.000 Euro.
- 23 % zwischen 50.000 und 200.000 Euro.
- 27 % zwischen 200.000 und 300.000 Euro.
- 30 % ab 300.000 Euro.
Das bedeutet nicht, dass ein millionenschwerer Verkauf insgesamt mit 30 % besteuert wird. Die Skala ist progressiv, und jede Stufe wird auf den entsprechenden Teil der Sparbemessungsgrundlage angewendet.
Wir müssen den Anschaffungswert korrekt berechnen
Es genügt nicht, das ursprüngliche Stammkapital vom Verkaufspreis abzuziehen.
Wir müssen Einlagen, Kapitalerhöhungen, spätere Erwerbe, frühere Übertragungen und weitere Faktoren rekonstruieren, die den steuerlichen Wert der Anteile beeinflussen können.
Was geschieht, wenn die Anteile von einer Holding verkauft werden?
Die Situation ändert sich erheblich, wenn die Beteiligung am operativen Unternehmen nicht unmittelbar dem Unternehmer, sondern einer anderen Gesellschaft gehört.
Artikel 21 des spanischen Körperschaftsteuergesetzes sieht eine Steuerbefreiung für bestimmte Einkünfte aus der Veräußerung von Beteiligungen vor.
Mindestbeteiligung
Grundsätzlich müssen wir prüfen, ob die veräußernde Gesellschaft mindestens 5 % an dem übertragenen Unternehmen hält.
Haltedauer
Wir müssen außerdem die gesetzlich vorgesehene Mindesthaltedauer prüfen, die grundsätzlich ein Jahr beträgt.
Allgemeine Befreiung von 95 %
Wenn die Voraussetzungen des Artikels 21 erfüllt sind, wird die Befreiung grundsätzlich um 5 % als Verwaltungskosten gekürzt, sodass in vielen Fällen von einer effektiven Befreiung von 95 % der begünstigten Einkünfte gesprochen wird.
Die konkreten Ausnahmen und Einschränkungen der Transaktion müssen jedoch stets geprüft werden.
Die frühere alternative Voraussetzung von 20 Millionen ist nicht mehr die Regel
Jahrelang bestand eine Alternative, die den Zugang zur Regelung bei einem Anschaffungswert von mehr als 20 Millionen Euro ermöglichte, auch wenn die Beteiligung von 5 % nicht erreicht wurde.
Diese Regelung wurde vorübergehend auf bestimmte ältere Beteiligungen beschränkt; ihr Übergangszeitraum endete für Steuerzeiträume, die innerhalb des Jahres 2025 begannen.
Daher sollten wir bei einer für 2026 geplanten Transaktion nicht automatisch die frühere 20-Millionen-Regel anwenden.
Die steuerlichen Folgen, wenn die Gesellschaft Vermögenswerte verkauft
Bei einem Verkauf von Unternehmensanteilen oder Vermögenswerten ist dieser Unterschied einer der wichtigsten.
Wenn wir Vermögenswerte verkaufen, erzielt normalerweise die Gesellschaft die Einkünfte.
Erste Besteuerung: Körperschaftsteuer
Die Gesellschaft muss das steuerliche Ergebnis aus der Veräußerung der Vermögenswerte berechnen.
Der allgemeine Körperschaftsteuersatz beträgt weiterhin 25 %, wobei derzeit für bestimmte Gesellschaften je nach Umsatz und weiteren Umständen abweichende Steuersätze gelten.
Beispielsweise gelten für Steuerzeiträume, die im Jahr 2026 beginnen, besondere Übergangssteuersätze für bestimmte Kleinstunternehmen und kleine Unternehmen.
Daher empfehlen wir nicht, ohne Prüfung der Merkmale der Gesellschaft automatisch 25 % anzuwenden.
Das Geld gehört weiterhin dem Unternehmen
Nach dem Verkauf des Geschäftsbetriebs kann die Gesellschaft über erhebliche liquide Mittel verfügen, aber dieses Geld gehört weiterhin dem Unternehmen.
Wenn der Gesellschafter es in sein Privatvermögen überführen möchte, müssen wir eine zweite Transaktion prüfen.
Mögliche zweite Besteuerung
Je nachdem, wie die Mittel entnommen werden, können weitere steuerliche Folgen entstehen, etwa durch:
- Dividenden.
- Kapitalherabsetzungen.
- Liquidation der Gesellschaft.
- Andere gesellschaftsrechtliche Maßnahmen.
Hier kann ein Verkauf von Vermögenswerten gegenüber einem direkten Verkauf von Anteilen durch eine natürliche Person einen erheblichen Unterschied bewirken.
Beispielhaft betrachtet: Warum wir auf den endgültigen Nettobetrag schauen müssen
Nehmen wir an, wir erhalten ein Angebot für ein Unternehmen.
Im Szenario A erwirbt der Käufer unsere Anteile, und der Kaufpreis geht unmittelbar an den Gesellschafter.
Im Szenario B verkauft das Unternehmen seine Vermögenswerte. Die Gesellschaft versteuert die erzielten Einkünfte, und anschließend müssen wir prüfen, wie die Mittel an den Gesellschafter übertragen werden können.
Wir können nicht einfach „30 % Einkommensteuer gegenüber 25 % Körperschaftsteuer“ vergleichen.
Diese Berechnung wäre unvollständig.
Wir müssen alle Steuern modellieren, bis wir wissen, wie viel Geld dem Verkäufer letztlich zur Verfügung steht.
Mehrwertsteuer beim Verkauf von Vermögenswerten
Der Einzelverkauf bestimmter betrieblicher Vermögenswerte kann der Mehrwertsteuer unterliegen.
Es gibt jedoch eine sehr wichtige Ausnahme.
Übertragung einer eigenständigen wirtschaftlichen Einheit
Artikel 7.1 des spanischen Mehrwertsteuergesetzes sieht die Nichtsteuerbarkeit vor, wenn eine Gesamtheit von Bestandteilen übertragen wird, die eine eigenständige wirtschaftliche Einheit darstellt oder darstellen kann und in der Lage ist, mit eigenen Mitteln eine unternehmerische oder berufliche Tätigkeit auszuüben.
Daher darf der Verkauf eines vollständig funktionierenden Unternehmens nicht genauso beurteilt werden wie der isolierte Verkauf einer Maschine, eines Fahrzeugs oder einer Immobilie.
Wir müssen genau prüfen, was übertragen wird
Um die mehrwertsteuerliche Behandlung zu bestimmen, müssen wir unter anderem wissen, ob Folgendes übertragen wird:
- Personal.
- Verträge.
- Kunden.
- Ausstattung.
- Vorräte.
- Lizenzen.
- Marke.
- Immobilien.
Die im Vertrag verwendete Bezeichnung bestimmt die steuerliche Behandlung nicht allein.
Was passiert, wenn sich im Unternehmen eine Immobilie befindet?
Immobilien können die Analyse eines Verkaufs von Unternehmensanteilen oder Vermögenswerten erheblich verändern.
Direktverkauf der Immobilie
Wir müssen prüfen, ob die Transaktion der Mehrwertsteuer unterliegt und nicht befreit ist, ob eine Befreiung besteht, auf die verzichtet werden kann, oder ob die Steuer auf entgeltliche Vermögensübertragungen zur Anwendung kommt.
Auch die Steuer auf beurkundete Rechtsakte kann relevant werden, wenn deren Voraussetzungen erfüllt sind.
ITP in Katalonien
Seit 2025 gibt es in Katalonien nicht mehr einfach einen festen allgemeinen Satz von 10 % für jede Immobilie.
Im Jahr 2026 ist der allgemeine TPO-Tarif für Immobilien progressiv: Er beginnt bei 10 % und erreicht in den höheren Wertstufen 13 %.
Darüber hinaus gelten für bestimmte Wohnimmobilienerwerbe besondere Steuersätze.
Daher müssen wir bei einer Unternehmensoperation mit Immobilien die Immobilienbesteuerung gesondert berechnen.
Vermeidet der Kauf von Anteilen stets die ITP auf die Immobilie?
Das dürfen wir nicht pauschal behaupten.
Die Übertragung von Wertpapieren ist grundsätzlich von der Mehrwertsteuer und der ITPAJD befreit.
Die Wertpapiermarktgesetzgebung enthält jedoch eine Missbrauchsvermeidungsvorschrift für bestimmte Transaktionen, bei denen durch die Übertragung von Wertpapieren die Besteuerung vermieden werden soll, die bei einer Immobilienübertragung angefallen wäre.
Daher erfordert eine Gesellschaft mit bedeutendem Immobilienvermögen eine spezifische Analyse.
Warum Käufer und Verkäufer häufig unterschiedliche Strukturen bevorzugen
Dieser Konflikt tritt beim Verkauf von Unternehmensanteilen oder Vermögenswerten ständig auf.
Der Verkäufer kann den Verkauf von Anteilen bevorzugen
Insbesondere wenn es sich um eine natürliche Person handelt, kann es für ihn vorteilhaft sein, den Kaufpreis unmittelbar zu erhalten und zu vermeiden, dass das Geld zunächst in der Gesellschaft und anschließend bei der Entnahme besteuert wird.
Der Käufer kann den Erwerb von Vermögenswerten bevorzugen
Er möchte möglicherweise genau auswählen, was er erwirbt, und bestimmte historische Risiken der Gesellschaft vermeiden.
Außerdem erhalten die erworbenen Vermögenswerte den steuerlichen Wert des Erwerbs und können abgeschrieben werden, soweit die gesetzlichen Vorschriften dies zulassen.
Der Kauf von Anteilen bedeutet die Übernahme der bestehenden Gesellschaft
Der Käufer muss Folgendes untersuchen:
- Steuerliche Risiken.
- Schulden.
- Rechtsstreitigkeiten.
- Verträge.
- Arbeitsrechtliche Verpflichtungen.
- Finanzierung.
- Regulatorische Risiken.
Das erklärt die Bedeutung der Due Diligence, vertraglicher Garantien und bei bestimmten Transaktionen von Kaufpreiseinbehalten oder Escrow-Konten.
Die Besteuerung ist ebenfalls Teil der Preisverhandlung
Wir sollten die steuerliche Struktur nicht als etwas betrachten, das erst geprüft wird, nachdem die gesamte Transaktion bereits vereinbart wurde.
Jeder Euro, den Sie nicht rechtzeitig planen, kann zu einer vermeidbaren Steuerbelastung werden. Vereinbaren Sie ein Erstgespräch mit unserem auf Unternehmensübertragungen spezialisierten Team und erfahren Sie, wie Sie Ihre Transaktion rechtssicher optimieren können.
Wenn der Käufer einen Verkauf von Vermögenswerten verlangt und dies für den Verkäufer zu einer höheren Steuerbelastung führt, kann dieser Unterschied Teil der wirtschaftlichen Verhandlung sein.
Ebenso kann der Käufer, wenn der Verkäufer einen Anteilskauf bevorzugt, einen stärkeren Schutz gegen frühere Risiken verlangen.
Daher empfehlen wir, den Verkauf von Unternehmensanteilen oder Vermögenswerten zu analysieren, bevor eine Absichtserklärung unterzeichnet wird, die die Struktur praktisch bereits festlegt.
Können wir eine Immobilie vor dem Verkauf aus der Gesellschaft herauslösen?
Bei manchen Transaktionen möchte der Käufer den operativen Geschäftsbetrieb erwerben, nicht aber bestimmte Immobilien, Investitionen oder sonstige Vermögenswerte.
Eine vorherige Umstrukturierung kann geprüft werden, sollte jedoch nicht unmittelbar vor dem Verkauf improvisiert werden.
Spaltungen und andere Umstrukturierungsmaßnahmen
Das spanische Körperschaftsteuergesetz sieht für bestimmte Umstrukturierungsmaßnahmen ein besonderes steuerliches Neutralitätsregime vor.
Seine Anwendung unterliegt Voraussetzungen; unter anderem müssen wir das Vorliegen triftiger wirtschaftlicher Gründe analysieren.
Wir können nicht davon ausgehen, dass die Abspaltung einer Immobilie aus dem Unternehmen unmittelbar vor dem Verkauf automatisch steuerneutral ist.
Der Zeitpunkt der Planung ist wichtig
Je weiter die Verkaufsverhandlungen fortgeschritten sind, desto eingeschränkter kann unsere Möglichkeit sein, die Struktur zu ändern, ohne steuerliche oder gesellschaftsrechtliche Risiken zu verursachen.
Earn-out: Wenn ein Teil des Kaufpreises von der Zukunft abhängt
Es ist üblich, dass der Käufer bei Closing einen festen Teil zahlt und einen weiteren Teil abhängig von späteren Ergebnissen.
Beispielsweise:
- Künftiger Umsatz.
- EBITDA.
- Bindung bestimmter Kunden.
- Erreichen bestimmter Meilensteine.
Diese Klauseln müssen gemeinsam mit dem Vertrag steuerlich analysiert werden.
Außerdem müssen wir den Preis der Anteile klar von möglichen Vergütungen für spätere Arbeit oder Dienstleistungen des Verkäufers abgrenzen.
Eine unzureichende Formulierung kann zu einer Diskussion über die steuerliche Einordnung bestimmter Zahlungen führen.
Was passiert, wenn der Verkäufer nicht in Spanien ansässig ist?
Die steuerliche Ansässigkeit des Verkäufers ist entscheidend.
Ein von einem Nichtansässigen erzielter Gewinn kann der Einkommensteuer für Nichtansässige unterliegen, wenn er nach den innerstaatlichen Vorschriften als in Spanien erzielt gilt.
Der Einkommensteuer für Nichtansässige unterliegende Veräußerungsgewinne werden grundsätzlich mit 19 % besteuert, unbeschadet etwaiger Befreiungen und der Regelungen des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens.
Das Abkommen kann das Ergebnis verändern
Wir müssen stets das Abkommen zwischen Spanien und dem Ansässigkeitsstaat des Verkäufers prüfen.
Die Regeln können abweichen, wenn die Gesellschaft ihren Wert hauptsächlich aus in Spanien gelegenen Immobilien bezieht.
Und wenn ich vor dem Verkauf über einen Wechsel meines Wohnsitzes nachdenke?
Ein tatsächlicher Wechsel der steuerlichen Ansässigkeit kann die Behandlung einer künftigen Transaktion verändern, muss aber mit großem zeitlichem Vorlauf analysiert werden.
Es genügt nicht, sich anzumelden oder über eine Wohnung in einem anderen Land zu verfügen.
Außerdem müssen wir Folgendes prüfen:
- Regeln zur steuerlichen Ansässigkeit.
- Internationales Abkommen.
- Mögliche Exit Tax.
- Herkunft der Einkünfte.
- Missbrauchsvermeidungsklauseln.
Eine Entscheidung über den Wohnsitz sollte nicht allein mit Blick auf die Steuer einer einzelnen Veräußerung getroffen werden.
Familienunternehmen und Vermögen nach dem Verkauf
Wir müssen auch analysieren, was nach der Übertragung des Unternehmens geschieht.
Ein Unternehmer kann derzeit Anteile halten, die die Voraussetzungen für bestimmte Befreiungen oder Vorteile im Zusammenhang mit Familienunternehmen erfüllen.
Nach ihrem Verkauf kann er über mehrere Millionen Euro an Barmitteln oder Investitionen verfügen, die einer anderen Vermögensbesteuerung unterliegen.
Die Planung endet nicht am Tag des Closings
Möglicherweise müssen wir Folgendes überprüfen:
- Vermögensteuer.
- Solidaritätssteuer auf große Vermögen.
- Nachfolgeplanung.
- Reinvestition des Kapitals.
- Holdingstruktur.
Daher sollte ein bedeutender Unternehmensverkauf auch aus Sicht des Vermögens des Verkäufers analysiert werden.
Was wir vor dem Verkauf eines Unternehmens analysieren
Bei Barcelona Tributario empfehlen wir, die steuerliche Prüfung durchzuführen, bevor eine Struktur endgültig akzeptiert wird.
Wer ist der Verkäufer?
Natürliche Person, Holdinggesellschaft oder Nichtansässiger.
Steuerlicher Wert der Anteile
Wir müssen die tatsächlichen steuerlichen Anschaffungskosten kennen, um den Gewinn korrekt zu berechnen.
Vermögenswerte im Unternehmen
Insbesondere Immobilien, Finanzanlagen und Vermögenswerte, die der Käufer nicht erwerben möchte.
Negative Steuerbemessungsgrundlagen
Sie können in bestimmten Szenarien relevant sein, unterliegen jedoch Regeln und Beschränkungen, die wir prüfen müssen.
Preis und Zahlungsweise
Erstzahlung, gestundete Zahlungen, Earn-outs und Garantien.
Was der Erwerber tatsächlich kaufen möchte
Das gesamte Unternehmen, einen Geschäftsbereich oder bestimmte Vermögenswerte.
Wie viel Geld der Eigentümer letztlich erhalten möchte
Diese Frage ist entscheidend, wenn wir einen Verkauf von Vermögenswerten mit einem Anteilskauf vergleichen.
Wie wir bei Barcelona Tributario arbeiten
Bei einem Verkauf von Unternehmensanteilen oder Vermögenswerten ist unser Ziel, dass der Mandant mit Kenntnis der steuerlichen Folgen jeder Alternative verhandeln kann.
1. Wir analysieren die aktuelle Struktur
Gesellschafter, Holdinggesellschaften, Vermögenswerte, Schulden und Vermögenszusammensetzung.
2. Wir berechnen den Anteilskauf
Wir schätzen die Besteuerung des Verkäufers unter Berücksichtigung der Person des Anteilseigners.
3. Wir berechnen den Verkauf von Vermögenswerten
Wir analysieren die Besteuerung der Gesellschaft und was anschließend mit den Mitteln geschehen würde.
4. Wir prüfen Mehrwertsteuer, ITP und Immobilienbesteuerung
Insbesondere wenn sich Immobilien im Unternehmen befinden oder eine vollständige wirtschaftliche Einheit übertragen wird.
5. Wir analysieren das Angebot des Käufers
Wir können feststellen, welche steuerlichen Folgen die Annahme der von der anderen Partei vorgeschlagenen Struktur hat.
6. Wir koordinieren Besteuerung und Vertrag
Gestundete Kaufpreise, Earn-outs, Garantien und vorherige Umstrukturierungen müssen kohärent mit der Besteuerung der Transaktion gestaltet werden.
Fazit: Verhandeln Sie nicht nur den Verkaufspreis
Ein Verkauf von Unternehmensanteilen oder Vermögenswerten kann dazu führen, dass zwei Transaktionen mit demselben Preis für den Unternehmer zu sehr unterschiedlichen Nettoergebnissen führen.
Wenn wir Anteile verkaufen, müssen wir die Besteuerung des Gewinns des Gesellschafters oder der Holdinggesellschaft prüfen.
Wenn wir Vermögenswerte verkaufen, müssen wir die Besteuerung innerhalb des Unternehmens und die späteren Kosten der Übertragung des Geldes an den Eigentümer analysieren.
Darüber hinaus können Mehrwertsteuer, ITP, Immobilien, Umstrukturierungsmaßnahmen, gestundete Zahlungen, internationale Besteuerung und die anschließende Vermögensplanung relevant sein.
Deshalb ist der richtige Zeitpunkt für die steuerliche Analyse nicht erst nach Unterzeichnung des Vertrags.
Bei Barcelona Tributario sind wir auf Unternehmenskäufe und -verkäufe sowie Steuerplanung in Barcelona spezialisierte Steueranwälte. Wenn Sie einen Verkauf von Unternehmensanteilen oder Vermögenswerten prüfen, analysieren wir beide Szenarien, damit Sie verhandeln können, nachdem Sie wissen, wie viel Geld nach Steuern tatsächlich verbleibt.
Häufig gestellte Fragen zum Verkauf von Unternehmensanteilen oder Vermögenswerten
Verhandeln Sie über den Verkauf Ihres Unternehmens und sind sich über die tatsächlichen steuerlichen Auswirkungen nicht im Klaren? Bei Barcelona Tributario begleiten wir Sie von der vorherigen Planung bis zum Abschluss der Transaktion, damit Sie Entscheidungen mit voller Rechtssicherheit treffen.